Bærekraftsrapportering er på alles lepper

Innledning

Bærekraftsrapportering er et tema som opptar mange – først og fremst de som skal utarbeide slik rapportering, men også de som skal attestere eller bruke slik rapportering som grunnlag for beslutninger. Enkelte vil hevde at det som nå skjer innen bærekraftsrapportering, er like stort som eller større enn overgangen fra nasjonale regnskapsregler til IFRS for snart 20 år siden. Mens finansiell rapportering har vært regulert i 100–150 år, er bærekraftsrapportering noe som er rimelig nytt. Utfordringene er derfor store. En betydelig del av dette temanummeret om regnskap og revisjon er derfor viet nettopp bærekraftsrapportering.

Motivasjonen for den enkeltes oppmerksomhet om bærekraft og bærekraftsrapportering kan være forskjellig. Det samme kan graden av oppmerksomhet. I den ene ytterligheten har vi den ihuga aktivisten som mener at rapporteringskrav om bærekraft aldri blir omfattende nok, så er det den nøkterne realisten som innser at nye, omfattende rapporteringskrav har kommet for å bli, og i den andre enden skeptikeren som er kritisk til alle nye krav til bærekraftsrapportering. Det som er sikkert, er at bærekraft og bærekraftsrapportering engasjerer vidt og sterkt.

FNs bærekraftsmål fra 2015 og EUs grønne giv (The European Green Deal) fra 2019 representerer ambisiøse målsettinger når det gjelder det å omstille samfunn og næringsliv i bærekraftig retning. FNs bærekraftsmål består av 17 mål og 169 delmål som skal fungere som en felles arbeidsplan for å utrydde fattigdom, bekjempe ulikhet og stoppe klimaendringene innen 2030. EUs grønne giv følger opp FNs bærekraftsmål, blant annet utmyntet i Parisavtalen og Montrealavtalen, og representerer en strategi for grønn vekst som skal sikre et mer bærekraftig og konkurransedyktig Europa. For å få til en rask og effektiv omstilling til et mer bærekraftig samfunn spiller næringslivet en avgjørende rolle. EU har særlig pekt på viktigheten av at kapital kanaliseres i retning av investeringer som ivaretar hensynet til bærekraft og bærekraftig virksomhet.

Hva har dette med rapportering å gjøre?

EU bruker forholdsvis milde virkemidler for at investorer og kreditorer skal kanalisere kapital i retning av bærekraftig virksomhet. Det innføres ikke et påbud om at kapitalen skal kanaliseres i bærekraftig retning (eller et forbud mot å kanalisere kapitalen i ikke-bærekraftig retning). I stedet har EU tro på at dersom investorer og kreditorer får informasjon om foretakenes bærekraftsforhold, for eksempel om hvordan foretaket påvirker sine omgivelser, vil de foretrekke bærekraftige alternativer fremfor mindre bærekraftige alternativer. Den eneste levedyktige strategien, i alle fall på noe lengre sikt, er å drive en virksomhet som er bærekraftig. Det er derfor økonomisk rasjonelle argumenter for å velge bærekraftige investeringer fremfor mindre bærekraftige investeringer.

EU har følgelig tro på at denne mekanismen vil virke, bare foretakene pålegges større plikter om å gi bærekraftsinformasjon. For å kunne ta opplyste valg kreves relevant informasjon om bærekraftsforhold og informasjon som gir en tro gjengivelse av underliggende faktiske bærekraftsforhold (to fundamentale kvalitetskrav). I tillegg er det en klar fordel om informasjonen er sammenlignbar, verifiserbar og forståelig (tre forsterkende kvalitetskrav).¹ Du kjenner kanskje disse som kvalitetskrav for finansiell rapportering, men de samme kvalitetskravene har også relevans for bærekraftsrapportering.

I dette temanummeret vil du finne to artikler som belyser bruken av bærekraftsrapportering, nemlig artiklene Klimaregnskap som Konkurransefortrinn og Kan selskapers ESG-score anvendes til å lage investeringsstrategier som gir meravkastning?

Bærekraft og bærekraftig omstilling

Bærekraft omfatter mer enn bare miljømessige forhold. Begrepet omfatter sosiale forhold og styringsmessige forhold² i tillegg til miljømessige forhold. Akronymet ESG, som ofte brukes i stedet for begrepet bærekraft også på norsk, representerer alle disse tre dimensjonene av bærekraftsbegrepet: Environmental, Social og Governance.

Bærekraftig omstilling innebærer en rekke risikoer og muligheter. Det skilles gjerne mellom fysisk risiko, overgangsrisiko og ansvarsrisiko. Fysisk risiko handler om de fysiske endringene som kan oppstå når klimaendringer inntreffer. Det kan for eksempel være flere og mer alvorlige hendelser med ekstremvær, ekstreme nedbørsmengder, flom og ras. Denne risikoen vil for eksempel kunne true infrastruktur, materiell og ressursproduksjon og krever gjerne fysiske sikringstiltak.

Overgangsrisiko er risiko som oppstår på grunn av omstilling til et mer bærekraftig samfunn og blir ofte knyttet til overgangen til et lavutslippssamfunn. Omstillingen til et mer bærekraftig samfunn vil blant annet kreve massiv endring av forbruk og omlegging av produksjon av varer og tjenester. Omstillingen vil kunne føre med seg endringer i regulering, teknologiske endringer og endringer i markedsforhold og kundepreferanser. Overgangsrisikoen kan være krevende å vurdere, men vil i mange sammenhenger være viktigere når det gjelder foretakets overlevelse, lønnsomhet og vekst enn den rent fysiske risikoen. De foretakene som ikke klarer omstillingen, kan ende med å opphøre å eksistere.

Mens finansiell rapportering har vært regulert i 100–150 år, er bærekraftsrapportering noe som er rimelig nytt. Utfordringene er derfor store.

Ansvarsrisiko handler om det ansvaret som oppstår ved ikke å ta tilstrekkelig høyde for eller motvirke klimarelaterte skader. Dette kan være forsikringskostnader etter naturkatastrofer eller ansvar for tap av livsgrunnlag grunnet mangelfull omstilling. Foretak bør derfor vurdere om de kommer til å bære fremtidig ansvar, og om de i så fall er tilstrekkelig rigget for eventuelle søksmål. Fysisk risiko, overgangsrisiko og ansvarsrisiko omtales gjerne som klimarisiko ettersom de er trigget av klimaendringer. De vil derimot kunne ha koblinger til andre forhold enn bare de miljømessige forholdene. For eksempel vil overgangsrisiko ikke bare gjelde risikoen ved overgangen til et lavutslippssamfunn, men også risikoen for at foretaket ikke klarer å ivareta sosiale forhold eller å sikre god selskapsledelse (de styringsmessige forholdene). For foretak som bare driver virksomhet i Norge, vil kanskje de sosiale og styringsmessige forholdene i stor grad være ivaretatt, men dette gjelder ikke nødvendigvis dersom det drives virksomhet i andre land (for eksempel i visse lavkostland). Når det gjelder ansvarsrisiko, tenker vi at denne også har koblinger til både miljømessige forhold, sosiale forhold og styringsmessige forhold. Disse risikoene kan etter vår mening derfor oppsummeres som i figur 1.

I artikkelen om dobbel vesentlighet, «Dobbel vesentlighet – begrepsavklaring og operasjonalisering», i dette nummeret av Magma, har vi antydet at overgangsrisiko i mange tilfeller også vil omfatte omdømmerisiko.

Bærekraftsrapportering og annen ikke-finansiell rapportering

Rapporteringskravene om bærekraft er i betydelig endring. Enkelte endringer er allerede gjennomført i norsk lov, slik som skjerpede krav til redegjørelse om samfunnsansvar (gjennomføring av NFRD-direktivet), krav i lov om bærekraftig finans (gjennomføring av taksonomi- og offentliggjøringsforordningen), krav i åpenhetsloven og krav i likestillings- og diskrimineringsloven. Den store endringen kommer derimot i 2024 og i årene frem mot 2026 (2028). Fra og med 2024 skal store, børsnoterte foretak utarbeide bærekraftsrapportering etter CSRD-direktivet. Virkeområdet for dette direktivet vil gradvis bli utvidet mot 2026 (2028), men de nye rapporteringskravene vil trolig få større virkning enn for bare dem som blir pålagt å utarbeide bærekraftsrapportering. Dels skyldes dette at en rekke foretak som finnes i verdikjeden til en rapporteringspliktig etter CSRD, må avgi bærekraftsinformasjon, dels at foretak i konsern hvor konsernspissen utarbeider bærekraftsrapportering, må avgi bærekraftsinformasjon, og dels at det etter vært vil bli etablert en forventning om at foretak (også små og mellomstore) utarbeider bærekraftsrapportering. Vi skal i fortsettelsen først og fremst konsentrere oss om CSRD-direktivet, det vil si EUs bærekraftsrapporteringsdirektiv, men vil også kort nevne relaterte krav og initiativer knyttet til bærekraftsrapportering.

EUs bærekraftsrapporteringsdirektiv og NOU 2023: 15 Bærekraftsrapportering³

Bærekraftsrapporteringsdirektivet fra EU (CSRD) vil føre til store endringer i rapporteringskravene om bærekraft for store foretak og for børsnoterte foretak. Rapporteringskravene i regnskapsloven § 3-3c om redegjørelse om samfunnsansvar vil bli erstattet med nye, omfattende rapporteringskrav som i hovedsak vil følge av bærekraftsstandarder fastsatt av EU. CSRD-direktivet er et endringsdirektiv som endrer regnskapsdirektivet og revisjonsdirektivet/revisorforordningen. Norsk gjennomføring av CSRD-direktivet er utredet i NOU 2023: 15. I utredningen foreslås det endringer i regnskapsloven, verdipapirhandelloven, revisorloven og i enkelte selskapslover. Innholdet i utredningen er omtalt nærmere i artikkelen «Nye lovregler om bærekraftsrapportering» i dette nummeret av Magma. Høringsfristen på NOU 2023: 15 var 4. september 2023. Når dette skrives, er omfanget og innholdet i høringssvarene ikke kjent.

CSRD-direktivet ble vedtatt av EU i desember 2022, og det er gledelig at Finansdepartementet har signalisert at departementet tar sikte på at Norge skal følge samme frist for gjennomføring som EU. Europa har et felles kapitalmarked, og det ville være uheldig om Norge skulle ha regler for rapportering av bærekraft i børsnoterte foretak som avviker fra andre land i Europa. Hvilke foretak som omfattes av rapporteringspliktene om bærekraft, og når rapporteringsplikten inntrer, er regulert av direktivet, men reguleringen er komplisert, med gradvis utvidelse av virkeområdet for rapporteringsplikten og gradvis utvidelse av innholdet i plikten.⁴

Den første gruppen som omfattes av plikt til å utarbeide bærekraftsrapportering etter CSRD, er store foretak med over 500 ansatte (årsverk) og som er av allmenn interesse (de største børsnoterte foretakene). Disse omfattes av plikt til å utarbeide bærekraftsrapportering fra regnskapsåret 2024, med rapportering i 2025. Fra og med 2025 vil plikten omfatte alle store foretak. Disse vil få rapportering i 2026. Deretter følger små og mellomstore børsnoterte foretak, med unntak av børsnoterte mikroforetak. De omfattes av plikten i 2026 (kan utsette til 2028), med rapportering i 2027 (eller 2029 dersom utsettelse). For nærmere detaljer om virkeområdet vises det til artikkelen «Nye lovregler om bærekraftsrapportering».

Kravene til innholdet i bærekraftsrapporteringen er omfattende. Som overordnede premisser for rapporteringen ligger prinsippet om dobbel vesentlighet og krav om å hensynta forhold inn i fremtiden og forhold som gjelder hele verdikjeden (opp- og nedstrøms) til den rapporteringspliktige. Sammenlignet med finansiell rapportering (for eksempel i årsregnskapet), som bygger på et premiss om enkel (finansiell) vesentlighet, skal bærekraftsrapporteringen bygge på dobbel vesentlighet, hvor det kreves at rapporteringen både skal omfatte foretakets påvirkning på omgivelsene (påvirkningsvesentlighet) og hvilke risikoer og muligheter slike forhold innebærer for foretaket (finansiell vesentlighet). I NOU 2023: 15 er dette formulert som at bærekraftsrapporteringen skal gi informasjon som er nødvendig for å forstå den regnskapspliktiges innvirkning på bærekraftsforhold, og informasjon som er nødvendig for å forstå hvordan bærekraftsforhold påvirker den regnskapspliktiges utvikling, stilling og resultat (se forslag til ny rskl. § 2-4 første ledd i NOU 2023: 15). Prinsippet om dobbel vesentlighet er nærmere behandlet i artikkelen «Dobbel vesentlighet – begrepsavklaring og operasjonalisering».

Det å utarbeide bærekraftsrapportering er derimot ikke nok. Rapporteringen må også brukes som grunnlag for beslutninger.

CSRD-direktivet skal suppleres med bærekraftstandarder. Av disse vil det følge detaljerte krav til rapporteringen. Langt fra alle standardene er klare når rapporteringsplikten inntrer for den første gruppen av foretak i 2024. De tolv første bærekraftstandardene fra EU ble vedtatt av EU-kommisjonen i slutten av juli 2023.⁵ Disse standardene inneholder 245 sider med rapporteringskrav, og standardene fordeler seg på to overordnede, prinsipielle standarder (ESRS 1 og 2), fem standarder om rapportering på miljømessige forhold (ESRS E1–E5), fire standarder på sosiale forhold (ESRS S1–S4) og én standard på styringsmessige forhold (ESRS G1). Det er i tillegg varslet at det vil bli utarbeidet en rekke sektorspesifikke standarder (trolig rundt 40 standarder) og en standard for børsnoterte små og mellomstore foretak (SMB). Det foreligger i skrivende stund ingen utkast til disse øvrige standardene.

Nytt er det også at bærekraftsrapporteringen skal revideres med moderat sikkerhet av bærekraftsrevisorer. EU har en ambisjon om at sikkerhetsnivået skal økes til betryggende sikkerhet etter hvert. Bærekraftsrevisorer er statsautoriserte revisorer med tilleggsgodkjenning innen bærekraftsattestasjon eller bærekraftsattestanter (andre fagpersoner som har fått denne autorisasjonen fra Finanstilsynet slik dette er foreslått i NOU 2023: 15). En egen revisjonsstandard for attestasjon av bærekraftsrapportering (ISSA 5000) er i skrivende stund ute på høring.

Lovutvalget som fremla forslag til gjennomføring av CSRD-direktivet i NOU 2023: 15, har gjort et grundig arbeid under betydelig tidspress. Vi har imidlertid noen kommentarer til lovforslaget som vi ønsker å dele med leserne.⁶ De fleste av disse kommentarene handler om at lovutvalget har valgt en minimumsimplementering av direktivet.

• Lovutvalget har lagt frem et direktivnært forslag, spesielt når det gjelder regulering av foretaks- og størrelsesklasser. Forslaget til gjennomføring av foretaks- og størrelsesklasser synes unødvendig komplisert. Vårt forslag er at gjeldende system for foretaks- og størrelsesklasser i regnskapsloven i hovedsak opprettholdes, men at klassen store foretak slik denne er definert i gjeldende rskl. § 1-5, deles i to klasser: foretak av allmenn interesse og store foretak, nå definert ut fra størrelsesgrenser.
• I forslaget til lovutvalget er virkeområdet for plikten til å utarbeide bærekraftsrapportering avgrenset til foretak som omfattes av regnskapsdirektivet, det vil i hovedsak si aksjeselskaper og allmennaksjeselskaper, jf. forslag til ny rskl. § 1-2a. Dette representerer en form for minimumsimplementering av direktivet. Plikt til å utarbeide bærekraftsrapportering mener vi bør gjelde uavhengig av foretaksform. Vi mener for eksempel at plikt til å utarbeide bærekraftsrapportering bør omfatte store stiftelser, store samvirkeforetak, store statsforetak mv. Dette er virksomheter som potensielt har et stort antall interessenter, og hvor informasjon om bærekraftsforhold, både hvordan bærekraftsforhold påvirker virksomheten, og hvordan virksomheten påvirker bærekraftsforhold, normalt er vesentlig informasjon.
• Lovutvalget har også lagt seg på en minimumsimplementering når det gjelder hvilke foretaks- og størrelsesklasser som omfattes av rapporteringsplikten. Visse rapporteringspliktige som etter gjeldende regulering har plikt til å utarbeide redegjørelse om samfunnsansvar (jf. rskl. § 3-3c), er permanent fritatt fra plikt til å utarbeide bærekraftsrapportering etter forslaget, mens andre får utsatt plikt. For eksempel vil ikke-børsnoterte allmennaksjeselskaper som ikke er store etter direktivet, være unntatt. Dette mener vi gir et uheldig signal. Er det ikke lenger viktig at disse rapporterer om bærekraft?
  En annen konsekvens av en slik minimumsimplementering er at små og mellomstore børsnoterte foretak som i dag har bærekraftsrapportering i redegjørelse om samfunnsansvar (jf. rskl. § 3-3c), i overgangen får noen år uten særlige rapporteringsplikter på dette. Vi mener dagens krav bør opprettholdes inntil utvidede rapporteringsplikter trer i kraft.
• I lovforslaget foreslås det også at det gis unntak fra plikt til å utarbeide bærekraftsrapportering på selskapsnivå dersom det utarbeides bærekraftsrapportering for konsernet. Vi stiller oss spørrende til dette. Vil ikke rapportering på selskapsnivå i mange tilfeller gi viktig og relevant informasjon? Vil konsernrapportering alltid gi tilstrekkelig informasjon?
• En rekke av de nye lovbestemmelsene er vanskelig tilgjengelige. Dette gjelder særlig forslag til ny rskl. §§ 2-3, 2-4 og 2-5. For eksempel følger bestemmelser om bærekraftsrapportering for konsernet både av ny rskl. §§ 2-3 og 2-5. Vi tror at en noe annen struktur og oppdeling av bestemmelsene ville gjort dem mer tilgjengelige og dermed lettere å etterleve og gi opplæring i. Det er ikke foreslått særnorske opplysningskrav om honorar for bærekraftsattestasjon, men vi mener slike opplysningskrav bør stilles, tilsvarende rskl § 7-31a Godtgjørelse til revisor.
• Etter vår mening ville det vært fornuftig med en større opprydding i rapporteringsplikter om bærekraft og ikke-finansielle forhold. Det gjelder for eksempel bestemmelser som i noen grad overlapper i regnskapsloven, slik som bestemmelser om årsberetningen, redegjørelse om foretaksstyring og bærekraftsrapportering, men også i noen grad rapporteringsplikter som følger av annen lovgivning enn regnskapsloven, slik som rapportering etter åpenhetsloven og likestillings- og diskrimineringsloven. Det presiseres at en slik opprydding trolig ikke lå innenfor lovutvalgets mandat.

Andre plikter om rapportering av bærekraftsinformasjon / ikke-finansiell informasjon

Plikter til å rapportere ikke-finansiell informasjon til allmennheten finnes i en rekke bestemmelser ut over dem som berører plikt til å utarbeide bærekraftsrapportering. Enkelte av disse bestemmelsene finnes i regnskapsloven, mens andre finnes i annen lovgivning. Vi peker på de mest sentrale.

Årsberetning og redegjørelse om foretaksstyring

Det er som antydet over et betydelig antall bestemmelser som i noen grad berører den samme tematikken. I regnskapsloven finnes det blant annet bestemmelser om årsberetning (rskl. § 3-3a) og redegjørelse om foretaksstyring (rskl. § 3-3b) som i noen grad berører det samme rapporteringsområdet som bærekraftsrapportering. I NOU 2023: 15 er det foreslått å justere bestemmelsen om årsberetning og mer materielle endringer i bestemmelsen om redegjørelse om foretaksstyring. Mens plikt til å utarbeide årsberetning gjelder for alle regnskapspliktige som ikke er klassifisert som små foretak etter regnskapsloven (rskl. § 3-1 annet ledd), vil plikt til å utarbeide redegjørelse om foretaksstyring kun gjelde for børsnoterte foretak (rskl. § 3-3b).

Taksonomirapportering i ikke-finansforetak (lov om bærekraftig finans)

Lov om bærekraftig finans trådte i kraft 1. januar 2023 og gjennomfører taksonomiforordningen og offentliggjøringsforordningen i Norge. Formålet med EU-taksonomien er å legge til rette for at kapital tilordnes foretak som driver bærekraftig. Gjennom å etablere et klassifiseringssystem som stiller strenge krav til hva som må oppfylles for at foretak kan anses for å drive bærekraftig, ønsker EU å bidra til at det etableres en felles oppfatning av hva som er å anse som bærekraftig virksomhet.

EU-taksonomien gjelder for både finansielle og ikke-finansielle foretak, men stiller ulike krav til hvordan disse skal rapportere. Ikke-finansielle foretak må redegjøre for i hvilken grad deres økonomiske aktiviteter drives i samsvar med kravene i regelverket. I korte trekk innebærer dette rapportering av finansielle nøkkeltall for den delen av virksomheten som drives på en bærekraftig måte. Finansielle foretak, herunder banker og forsikrings- og investeringsforetak, må redegjøre for i hvilken grad de investerer i aksjer, gir lån til eller forsikrer bærekraftig virksomhet. For en nærmere omtale av lov om bærekraftig finans og EU-taksonomien, vises det til artikkelen «EU-taksonomien for bærekraftige aktiviteter – slik treffes norske foretak» i dette nummeret av Magma.

Rapportering om likestilling og mangfold (likestillings- og diskrimineringsloven)

Likestillings- og diskrimineringsloven § 26a pålegger alle foretak, bortsett fra de minste, å redegjøre for arbeidet med likestilling og mot diskriminering i styrets årsberetning (jf. § 26a annet ledd). Regnskapsloven § 3-3b annet ledd nr. 9 utvider plikten til redegjørelse for børsnoterte foretak. De siste årene har det ikke vært endring i disse kravene.

Rapportering om lederlønn

Allmennaksjeloven § 6-16 a og b med forskrift regulerer retningslinjer og rapport om lønn og annen godtgjørelse til ledende personer i noterte selskaper (krav om lederlønnsrapport). Formålet med reguleringen er å gi aksjeeierne mulighet til å påvirke rammene for lønn og annen godtgjørelse slik at denne fremmer selskapets langsiktige interesser. Plikt til å utarbeide slik lederlønnsrapport trådte i kraft 1. januar 2021. Lederlønnsrapporten skal være tilgjengelig på foretakets nettside.

Regnskapslovens notekrav til opplysninger om ytelser til ledende personer kan oppfylles gjennom informasjon i lederlønnsrapporten (jf. rskl. § 7-31b ellevte ledd). Lederlønnsrapporten må da i så fall inngå som en del av årsberetningen.

Rapportering om aktsomhetsvurderinger (åpenhetsloven)

Åpenhetsloven er en særnorsk lov som krever at det blant annet utarbeides en redegjørelse for aktsomhetsvurderinger knyttet til mulige brudd på menneskerettigheter og brudd på anstendige arbeidsforhold i egen virksomhet og i leverandørkjeden.⁷ Denne plikten gjelder for alle regnskapspliktige med unntak av små foretak. Frist for å offentliggjøre første redegjørelse var 30. juni 2023. Redegjørelsen skal publiseres på nettsiden. For de foretakene som utarbeider årsberetning, skal det i årsberetningen henvises til hvor redegjørelsen er tilgjengelig. Les mer om åpenhetsloven i artikkelen «Styrets plikter og ansvar i forbindelse med åpenhetsloven».

Bærekraftsrapportering – internasjonale initiativer

Investorer og kreditorer i kapitalmarkedene trenger informasjon om de økonomiske virkningene av bærekraftsforhold. Internasjonalt skjer det en betydelig harmonisering av ulike initiativer for bærekraftrapportering. Tidligere var det en rekke institusjoner som gav ut egne sett av standarder og anbefalinger på området bærekraftsrapportering. I dag er det noen få som er toneangivende. Vi har allerede nevnt EU og deres reguleringsinitiativ gjennom CSRD-direktivet og bærekraftstandardene ESRS. Ved utarbeidelse av disse standardene ble det trukket veksler på standarder fra blant annet Global Reporting Initiative (GRI) og Task Force on Climate-related Financial Disclosures (TCFD). Ved siden av initiativet i EU (og USA) er initiativet til IFRS Foundation gjennom International Sustainability Standards Board (ISSB) blant de mest sentrale. ISSB har ikke kommet like langt som EU i å fastsette bærekraftstandarder, men i slutten av juni 2023 ble IFRS S1 General Requirements for Disclosure of Sustainability-related Financial Information og IFRS S2 Climate-related Disclosures vedtatt. Disse standardene ble i slutten av juli 2023 godkjent av The International Organization of Securities Commissions (IOSCO). ISSB har i det siste overtatt flere tidligere toneangivende initiativer innen bærekraftsrapportering.⁸

IFRS S bygger ikke på premisset om dobbel vesentlighet. Oppmerksomheten er først og fremst rettet mot informasjonsbehovet til kapitaltilbyderne, det vil si investorer og kreditorer, slik også kapitaltilbyderne er i fokus når IASB utarbeider IFRS-standarder. Imidlertid har det under arbeidet med nye standarder vært tett kontakt mellom ISSB og EU i den hensikt å oppnå harmonisering ved å fjerne unødvendige forskjeller. I tillegg kan det hevdes at betydningen av enkel eller dobbel vesentlighet, i alle fall for store børsnoterte foretak, er mindre enn først antatt. Omdømmerisiko er en sterk driver av den finansielle risikoen, noe som gjør at den finansielle risikoen langt på vei fanger opp også virksomhetens risiko for negativ påvirkning på omgivelsene (påvirkningsvesentlighet). Du kan lese mer om dobbel vesentlig i artikkelen «Dobbel vesentlighet – begrepsavklaring og operasjonalisering».

Virkning for næringslivet mer generelt

Vi antar at en betydelig del av næringslivet, også de som ikke er direkte underlagt CSRD, vil bli berørt av de nye rapporteringskravene. Én virkning vil være at foretak som inngår i rapporterende konsern, må gi informasjon om bærekraftsforhold til morselskapet. En annen virkning er at de som omfattes av rapporteringsplikten etter CSRD, må innhente informasjon fra verdikjeden, for eksempel leverandørene, for å kunne utarbeide sin bærekraftsrapportering. Med større vekt på bærekraft vil flere stille krav til leverandørene om at de overholder visse standarder, leveringsmåter eller innhold i det som ytes av varer og tjenester. Leverandører som ikke kan dokumentere at de oppfyller kravene, risikerer å miste kunder. Prising av finansiering vil også bli påvirket av om bærekraft hensyntas eller ikke.

EFRAG har signalisert at de vil utarbeide en egen, frivillig ESRS-standard for små og mellomstore ikke-børsnoterte foretak. Vi tenker dette initiativet er viktig. Det er ventet at en rekke foretak vil benytte seg av en slik standard for å møte etterspørselen etter informasjon om bærekraftsforhold. Dette vil tilgjengeliggjøre mer og bedre informasjon om bærekraftsforhold i små og mellomstore foretak, samtidig som det å etterleve en slik standard i seg selv vil bidra til skjerpet søkelys på bærekraft i disse foretakene.

Avslutning

Som nevnt innledningsvis i artikkelen har EU stor tro på at det å pålegge foretak rapporteringskrav om bærekraft vil være et viktig virkemiddel for å få til bærekraftig omstilling. Dette forutsetter at regelverket fungerer etter sin hensikt. En sentral trussel her er at regelverket misbrukes av dem som skal etterleve det. Selv om det innføres detaljerte rapporteringskrav og krav om attestasjon utført av uavhengig part, vil det alltid være risiko for tilpasning av rapporteringen (manipulering, grønnvasking osv.). Denne risikoen vil neppe være mindre for bærekraftsrapportering enn for finansiell rapportering, blant annet som følge av mangelfull rapporteringspraksis, tvil om tolkning av krav, og begrenset tilgang på verifiserbare data.

Regelverket kan også bli for komplisert å etterleve. Det er en bekymring vi deler med flere. I de vedtatte ESRS-standardene er det innrømmet en del lempinger sett opp mot utkastet som forelå fra EFRAG i november 2022, blant annet ved at flere skal-bestemmelser ble kan-bestemmelser, men det er fortsatt et svært ambisiøst regelverk som nå pålegges mange foretak.

Det å utarbeide bærekraftsrapportering er derimot ikke nok. Rapporteringen må også brukes som grunnlag for beslutninger. Skal dette foretaket gis et positivt lånetilsagn? Skal vi inngå en leverandøravtale med dette foretaket? Skal jeg søke på stilling her? Og så videre. Informasjon om foretakets bærekraftsforhold vil trolig ha stadig større betydning for svar på disse spørsmålene fremover. Dersom det motsatte skjer, at bærekraftsrapporteringen ikke brukes som grunnlag for beslutninger, vil ikke nye rapporteringskrav om bærekraft få den virkningen som EU ønsker.

En viktig forutsetning som ikke er nevnt over, er at bærekraftsrapporten må være tilgjengelig for leseren. Den må være avpasset et omfang som ikke resulterer i information overload. Med de nye, omfattende rapporteringskravene som EU legger opp til, er det en viss fare for det siste.

Noter

1. ESRS 1 punkt 19.
2. Betegnelse som er benyttet i NOU 2023: 15 og da iblant annet i forslag til ny rskl. § 1-11.
3. NOU 2023: 15 Bærekraftsrapportering — Gjennomføring av direktivet om bærekraftsrapportering (CSRD).
4. ESRS-standardene åpner for utsatt implementering av visse byrdefulle rapporteringskrav.
5. Europaparlamentet og Det europeiske råd kan komme med innsigelser innen to måneder med mulighet for ytterligere forlengelse to måneder. Etter det vi erfarer, vil siste frist for innsigelser være 21. desember 2023.
6. Disse kommentarene er også tatt med i høringssvaret sendt fra Universitetet i Sørøst-Norge til Finansdepartementet på NOU 2023: 15.
7. EU arbeider med krav til aktsomhetsvurderinger i CSDDD-direktivet (Corporate Sustainability Due Diligence Directive).
8. Sustainability Accounting Standards Board (SASB) og International Integrated Reporting Council (IIRC) har blitt en del av ISSB, og fra 2024 gjelder dette også Task Force on Climate-related Financial Disclosures (TCFD).