Dobbel vesentlighet – hva og hvordan? (R)

Sammendrag

Fra og med 2024 skal alle foretak vurdere både finansiell vesentlighet og egen påvirkning i sine bærekraftsrapporter. Hvilke utfordringer og muligheter gir dette? 

EUs bærekraftsdirektiv (CSRD) trer i kraft i 2024. Her innføres prinsippet om dobbel vesentlighet: Risikoer og muligheter skal ikke bare analyseres og vurderes ut fra hvordan foretaket påvirkes av omgivelsene (finansiell risiko), men også hvordan interessentene rundt foretaket påvirkes av virksomheten (påvirkningsrisiko). Mye er fortsatt uavklart, og det mangler både bærekraftstandarder og veiledning om dobbel vesentlighet. Artikkelen viser en tett kobling mellom påvirkningsrisiko og finansiell risiko, spesielt for eksponerte foretak, slik som børsnoterte selskaper. En analyse av påvirkningsvesentlighet kan avdekke skjulte risikoer. 

Innledning

Årsrapportens pliktige del har inntil for kort tid siden vært dominert av krav til finansiell rapportering med kapitaltilbydere, investorer og kreditorer, som primær brukergruppe for børsnoterte foretak (IASB, 2018, CF 1.2). EU har i flere omganger vedtatt at kravene til å opplyse om ikke-finansielle forhold skal skjerpes betydelig for børsnoterte foretak, og denne rapporteringen har til forskjell fra finansiell rapportering alle interessenter som vil bli påvirket av foretakets virksomhet, som mulige brukere. Disse kravene vil også gjøre seg gjeldende i Norge gjennom EØS-avtalen.²

Bærekraftsrapportering benyttes som betegnelse på rapportering om andre forhold enn de finansielle. EU vedtok et endringsdirektiv til regnskapsdirektivet i 2014 (Non-Financial Reporting Directive – NFRD), og dette ble gjennomført i regnskapsloven i 2021 gjennom endringer av regnskapsloven §§ 3-3b og 3-3c med virkning for regnskapsår som begynte 1. juli 2021 eller senere. Basert på at det har vært få detaljkrav og begrenset med veiledning, har foretakene, herunder de børsnoterte foretakene, i stor grad selv bestemt omfang og detaljeringsgrad på bærekraftsrapporteringen.³ Dette endres radikalt med den nye reguleringen som snart blir innført. EU vedtok et nytt endringsdirektiv i november 2022 (Corporate Sustainability Reporting Directive – CSRD) som stiller nye, omfattende krav til bærekraftsrapportering for børsnoterte foretak i EU. Omfanget av ikke-finansiell rapportering er utvidet til å omfatte alle områder der virksomheten påvirker interessentene. Miljøforhold, sosiale forhold og styringsmessige forhold er omfattet av rapporteringskravene. Direktivet suppleres av sektoruavhengige bærekraftstandarder (European Sustainability Reporting Standards – ESRS). Det vil også bli vedtatt sektorspesifikke standarder. I Norge blir rapporteringskravene etter alt å dømme samlet i regnskapsloven. I EU innføres CSRD for store børsnoterte foretak fra regnskapsåret 2024, og deretter utvides virkeområdet til store foretak fra regnskapsåret 2025 og små og mellomstore børsnoterte foretak fra regnskapsåret 2026 (2028).

Rapportering innebærer normalt bruk av et vesentlighetsprinsipp ved at det må analyseres og avklares hvilke forhold som er vesentlige og uvesentlige. Når det rapporteres om andre forhold enn de finansielle, må det derfor legges til grunn en annen vesentlighet enn den finansielle. Dette vesentlighetsprinsippet omtales som dobbel vesentlighet, bestående av finansiell vesentlighet og påvirkningsvesentlighet. Dobbel vesentlighet er til nå lite beskrevet og undersøkt i forskningslitteraturen (De Cristofaro & Gulluscio, 2023).

EUs skjerpede krav til bærekraftsrapportering gjennom CSRD-direktivet er en del av EUs grønne giv, der krav til bærekraftsrapportering er ett av flere tiltak. Et sentralt formål med skjerpede rapporteringskrav er at disse skal bidra til grønn omstilling. Her kan det være både ex ante- og ex post-virkninger. Mer åpenhet om bærekraftsrelaterte forhold kan gjøre at interessenter, herunder investorer og kreditorer, stiller krav om at foretakene har en mer bærekraftig virksomhet, det vil si en ex post-virkning av nye rapporteringskrav. Men det kan også tenkes at foretakene begynner å endre egen virksomhet mer i bærekraftig retning allerede før kravene er innført, for å unngå å rapportere om negative forhold, noe som vil være en ex ante-virkning av nye rapporteringskrav.

Når kravene til rapportering av foretakenes påvirkning på interessenter blir mer omfattende, er det naturlig at foretakene i forkant forbereder seg og identifiserer mulige endringer i eget rapporteringsregime, samt mulige konsekvenser for egen virksomhet. Dette arbeidet kompliseres ved at de mer detaljerte kravene til bærekraftsrapporteringen ikke er fullt ut på plass, og ved at det er knyttet usikkerhet til tolkningen av begreper og sammenhenger i direktiv og standarder.

I denne artikkelen ønsker vi å tydeliggjøre sentrale begreper og sammenhenger som gjelder dobbel vesentlighet, og identifisere mulige konsekvenser for foretak som er omfattet av nye krav om bærekraftsrapportering. Artikkelen bør være av interesse for dem som er omfattet av krav om bærekraftsrapportering, revisorer (eventuelt andre) som skal attestere på bærekraftsrapportering, og dem som er lesere av bærekraftsrapporter.

Vesentlighet i bærekraftsrapportering

Ulike vesentlighetsbegreper

Vesentlighetsprinsippet er sentralt i all rapportering, ettersom dette prinsippet bidrar til å skille den informasjonen som er vesentlig, og som dermed er viktig for brukernes beslutninger, fra den informasjonen som er uvesentlig. I finansiell rapportering synes det å være en felles forståelse av vesentlighet på tvers av ulike rammeverk (IASB, 2018, nr. 2.11; rskl. § 1-10). I bærekraftsrapportering eksisterer det derimot ulike definisjoner som varierer med hvilke brukere som vektlegges, den informasjonen som vurderes med hensyn til vesentlighet, og den påvirkningen som vesentlig informasjon er tenkt å ha (betydning, styrke og relevans) (Clark, 2021; Turner & Weirich 2022). Det har for eksempel ikke vært sammenfallende definisjoner på vesentlighet i rammeverkene til Global Reporting Initiative (GRI), Task Force on Climate-related Financial Disclosures (TCFD), Sustainability Accounting Standards Board (SASB), International Integrated Reporting Council (IIRC), Sustainable Development Goals Disclosure (SDGD) og EU-kommisjonen / European Financial Reporting Advisory Group (EFRAG).

Bærekraftsrapportering benyttes som betegnelse på rapportering om andre forhold enn de finansielle.

SASB og IIRC vektlegger for eksempel informasjon som er relevant for kapitaltilbydere, det vil si investorer og kreditorer, mens GRI, SDGD og EU-kommisjonen/EFRAG legger til grunn at et videre sett av interessenter skal tas hensyn til ved vurdering av hva som er vesentlig informasjon. Det foregår et omfattende internasjonalt utviklingsarbeid for samordning og avklaring av vesentlighetsbegrepet. Viktigst for norske forhold er EUs arbeid med støtte fra EFRAG, og IFRS Foundation sitt arbeid gjennom International Sustainability Standards Board (ISSB), som også omfatter SASB og IIRC. ISSB opplyser at de benytter samme definisjon av vesentlighet som IFRS-standardene (ISSB, u.d.). I fortsettelsen fokuserer vi på EU og EFRAGs behandling av vesentlighet i relasjon til bærekraftsrapportering.

Nærmere om dobbel vesentlighet

Dobbel vesentlighet omfatter to vesentlighetsbegreper: finansiell vesentlighet og påvirkningsvesentlighet. Påvirkningsvesentlighet er vår oversettelse av det engelske begrepet impact materiality. Finansiell vesentlighet er knyttet til foretakets finansielle risiko forbundet med bærekraftsrelaterte forhold og innebærer et utenfra og inn-perspektiv, det vil si hvordan foretakets finansielle risiko påvirkes av bærekraftsrelaterte forhold. Påvirkningsvesentlighet er knyttet til hvordan foretakets virksomhet påvirker interessentene, og innebærer dermed et innenfra og ut-perspektiv (EU, 2022). Denne tilnærmingen til vesentlighet tydeliggjør at foretak må gi opplysninger i bærekraftsrapporten som er nødvendige for å forstå hvordan bærekraftsrelaterte forhold påvirker foretaket, og opplysninger som er nødvendige for å forstå hvilken påvirkning de har på mennesker og miljø.

Klimarisikoens påvirkning på finansiell rapportering har til nå fått mest oppmerksomhet. Det er gjerne tre kilder til klimarisiko: a) foretakets omstillingsrisiko, det vil si risikoen ved omstilling til bærekraftig økonomisk virksomhet, b) fysisk risiko som følge av klimaendringer, og c) ansvarsrisiko som følge av juridisk ansvar knyttet til klima og miljø. Mange foretak har utvidet sin rapportering til å omfatte miljøforhold, sosiale forhold og styringsmessige forhold (Environmental, Social, Governance – ESG), blant annet som følge av økt oppmerksomhet om disse forholdene fra investorene. Analyser av disse forholdene har i stor grad fulgt tradisjonell vurdering av finansiell vesentlighet. Som en respons på økt oppmerksomhet har derfor mange foretak frivillig valgt å følge ulike standarder for bærekraftsrapportering, slik som GRI og TCFD, som grunnlag for utarbeiding av egne bærekraftsrapporter.⁴

EU har vedtatt rapporteringsplikter om bærekraftsrelaterte forhold gjennom endringsdirektiver til regnskapsdirektivet. I 2014 ble NFRD-direktivet vedtatt. Dette endringsdirektivet ble innført i Norge ved endringer i regnskapsloven i 2021, med virkning for regnskapsår som begynner 1. juli 2021 eller senere. Allerede i NFRD-direktivet ligger dobbel vesentlighet til grunn, noe som også kan leses ut av regnskapsloven § 3-3c første ledd annet punktum.⁵ Her heter det at omfanget av bærekraftsrapporteringen er det som er nødvendig for å forstå «foretakets utvikling, resultat og stilling», men også det som er nødvendig for å forstå «konsekvenser av foretakets virksomhet».

I desember 2022 vedtok EU et nytt endringsdirektiv: CSRD-direktivet (Dir. 2022/2464/EU). Dette direktivet følger som del av EUs grønne giv og utvider krav til bærekraftsrapporteringen vesentlig både med tanke på omfang og kvalitet. I CSRD-direktivet er kravet om dobbel vesentlighet angitt eksplisitt. Mens vurdering av finansiell vesentlighet skal hensynta hvordan foretaket blir påvirket av omgivelsene rundt virksomheten, skal vurdering av påvirkningsvesentlighet hensynta hvordan foretaket påvirker interessentene rundt virksomheten.⁶ CSRD-direktivet endrer regnskapsdirektivet (Dir. 2013/34/EU) artikkel 19a og 29a slik at foretaket nå må oppgi nødvendige opplysninger «for å forstå virksomhetens innvirkning på bærekraftsspørsmål og opplysninger som er nødvendig for å forstå hvordan bærekraftsspørsmål påvirker virksomhetens utvikling, resultat og status» (vår oversettelse⁷). Fortalen til CSRD-direktivet punkt 51 peker på at intensjonen er å gi leseren et «integrert bilde», og rapporteringen skal redegjøre for «prosessen for å identifisere bærekraftsopplysningene». De nærmere innholdskravene til bærekraftsrapporteringen følger dels av sektoruavhengige standarder, ESRS, vedtatt av EU-kommisjonen 31. juli 2023 og dels av sektorspesifikke standarder som ennå ikke er utarbeidet og vedtatt.⁸ Som et tredje lag skal hvert foretak redegjøre for foretaksspesifikke forhold som ikke fanges opp av de sektoruavhengige eller de sektorspesifikke standardene.

Dobbel vesentlighet er nærmere regulert i ESRS 1. De to vesentlighetsdimensjonene i dobbel vesentlighet skal vurderes uavhengig av hverandre, jf. EFRAG ESRS 1 Basis for Conclusions, BC 43. Det betyr at et bærekraftsrelatert forhold skal anses som vesentlig dersom det er vesentlig ift. påvirkningsvesentlighet, er vesentlig ift. finansiell vesentlighet eller dersom det er ansett som vesentlig etter begge dimensjonene av dobbel vesentlighet. Den ene dimensjonen, påvirkningsvesentlighet, er den som trolig fremstår som mest krevende og ukjent for mange.  I ESRS 1 nr. 43 er det angitt nærmere hvordan påvirkningsvesentlighet skal forstås: «A sustainability matter is material from an impact perspective when it pertains to the undertaking’s material actual or potential, positive or negative impacts on people or the environment over the short-, medium- or long-term. Impacts include those connected with the undertaking’s own operations and upstream and downstream value chain, including through its products and services, as well as through its business relationships. Business relationships include those in the undertaking’s upstream and downstream value chain and are not limited to direct contractual relationships.»

Påvirkningsvesentlighet, risiko og muligheter⁹

Et sentralt begrep i opplysningskravene er «material impacts, risks and opportunities», forkortet IRO. Denne formuleringen benyttes en rekke ganger i ESRS-standardene. Formuleringen og begrepene kan forstås på flere måter. EFRAG tydeliggjør i «Due process note – First set of draft ESRS» nr. 31 at betegnelsen er påvirket av ISSB og GRI (31: Criteria for impact and financial materiality): «Following the decision of the ISSB to discontinue the term ‘significant’ as a reference to materiality of risks and opportunities and in order to enhance the alignment with impact materiality assessment in GRI, the threshold for material impacts, risks and opportunities for reporting is now linked to the concept of them having respectively material effects on people and the environment and material financial effects. In the context of impact materiality, the threshold is further linked to the ‘most material’ criterion used in other pronouncements.»

Vurdering av vesentlig påvirkning (impact materiality) skal normalt være startpunktet for vurdering av dobbel vesentlighet, jf. ESRS 1 nr. 38. Begrepet vesentlig påvirkning har kobling til GRI (GRI 1 punkt 2.1 og 2.2, GRI 3) og UN Guiding Principles (punkt 13, 14 og 17), jf. EFRAG ESRS 1 BC44.
Analysen skal omfatte tre dimensjoner: a) alvorlighet, b) omfang og c) grad av uopprettelighet og påvirkningsmulighet, jf. ESRS 1 nr. 45.¹⁰

Sentrale teorier for bærekraftsrapportering

Legitimitetsteori

Legitimitetsteori er det viktigste og mest brukte teoretiske rammeverket for å forklare (frivillig) bærekraftsrapportering (Vourvachis & Woodward, 2015). Legitimitet i omgivelsene er viktig for at foretak skal kunne overleve på sikt. Bærekraftsrapportering kan brukes som et strategisk virkemiddel for å sikre legitimitet, og foretakene kan være utsatt for en viss risiko for å tape legitimitet, gjerne omtalt som legitimitetsrisiko (Lindblom, 2010). Denne er blant annet knyttet til vesentlige brudd på plikter og krav nedfelt i lover og forskrifter (regulatorisk legitimitet), og det at foretaket utfører handlinger som er i strid med normer eller samfunnets forventninger om rett og galt (moralsk legitimitet). Den kan også være knyttet til i hvilken grad en viss atferd er forventet eller akseptert, slik som at bærekraftsrapportering etter hvert har blitt så vanlig at eksistensen av den blir tatt for gitt (kognitiv legitimitet). Legitimitet kan også være påvirket av interessentenes oppfatninger av hvordan foretaket påvirker interessentenes egeninteresse (pragmatisk legitimitet) (Aldrich & Reuf, 2006; Suchman, 1995).

Legitimitetsteorien predikerer at store foretak og foretak i bærekraftseksponerte bransjer vil erfare en større legitimitetsrisiko og derfor i større grad bruker bærekraftsrapportering som et strategisk virkemiddel for å sikre legitimitet. I tilknytning til foretakenes samfunnsansvar har finansmarkedene i økende grad satt søkelys på omdømmerisiko, som negative effekter på grunn av sviktende tillit og omdømme hos ulike interessenter. Legitimitetsrisiko og omdømmerisiko omhandler i stor grad de samme forholdene. Et foretak som er eksponert for høy legitimitetsrisiko, kan ifølge Lindholm (2010) velge én av følgende fire rapporteringsstrategier:

1. endre virksomheten i mer bærekraftig retning,
2. påstå at de driver bærekraftig, og forsøke å overbevise interessentene om dette gjennom å gi god bærekraftsinformasjon,
3. prøve å villede interessentene gjennom rapporteringen til å tro at de driver bærekraftig, eller
4. rapportere lite og mangelfullt om bærekraftsrelaterte forhold og heller forsøke å endre interessentenes syn på hva som er å anse som bærekraftig virksomhet

Interessent- og signalteori

Vesentlighet har tradisjonelt vært vurdert ut fra det behovet som kapitaltilbydere, investorer og kreditorer, har for informasjon. Informasjonen har vært ansett som vesentlig hvis utelatelse eller feilrapportering av den kan påvirke beslutningene til disse kapitaltilbyderne (IASB, 2018, CF 1.2). Når foretak rapporterer om bærekraft basert på denne forståelsen av vesentlighet, vektlegges forhold som kan påvirke foretaket økonomisk, det vil si finansiell vesentlighet.

Foretak har derimot flere interessenter enn investorer og kreditorer, og disse (for eksempel myndigheter, ansatte, kunder osv.) vil kunne ha behov for informasjon også om andre forhold enn de rent økonomiske (Fiandrino et al., 2022), for eksempel hvordan foretaket påvirker sine omgivelser. Når foretak gir opplysninger om sine påvirkninger vurdert ut fra påvirkningsvesentlighet, svarer de på behovet til en bredere gruppe av interessenter. Dobbel vesentlighet, som omfatter både finansiell vesentlighet og påvirkningsvesentlighet, gir trolig et mer komplett bilde av sammenhengen mellom foretaket og dets virksomhet og FNs bærekraftsmål (Delgado-Ceballos et al., 2023).

Fra tidligere studier på bærekraftsrapportering og med referanse til signalteori er det rimelig å hevde at krav om bruk av dobbel vesentlighet vil dempe noe av informasjonsasymmetrien mellom foretak og interessent (Su et al., 2016; Stiglitz, 2000). Signalteorien sier at et foretak kan publisere informasjon (for eksempel bærekraftsrapporter) for å signalisere ikke-observerbare egenskaper ved foretaket (for eksempel forhold knyttet til bærekraft). Signaler et foretak sender gjennom slik rapportering, kan dempe informasjonsasymmetrien.

Metodisk tilnærming

Metodisk er dette en eksplorativ, beskrivende analyse. Datagrunnlaget er dokumentanalyse og intervjuer med fem utvalgte nøkkelinformanter. Tre av disse er ansvarlige/produsenter av bærekraftsrapportering i børsnoterte foretak, og to er fageksperter/rådgivere. Intervjuene ble gjennomført i mars og april 2023.
Samtalene ble utført som dybdeintervjuer der vi introduserte ulike hovedtema og justerte intervjuet etter svargivningen. Alle forfatterne i artikkelen deltok i gjennomføringen av intervjuer. Det ble ikke gjort opptak av intervjuene, men tatt notater. Notatene ble deretter kontrollert mot de andre forfatternes oppfatning av avgitte svar under de ulike temaene.

Når kravene til rapportering av foretakenes påvirkning på interessenter blir mer omfattende, er det naturlig at foretakene i forkant forbereder seg og identifiserer mulige konsekvenser for egen virksomhet.

Resultater

Rapporteringspraksis i bærekraftsrapporter og lignende

For å kartlegge hva som praktiseres av påvirkningsvesentlighet, har vi undersøkt hjemmesider, årsrapporter og bærekraftsrapporter for utvalgte foretak på Oslo Børs. Prinsippet om dobbel vesentlighet kan vi gjenkjenne hos de fleste. Alle de utvalgte foretakene utfører det de kaller en form for impact assessment, eller påvirkningsvurdering. Dette presenteres ofte visuelt i en vesentlighetsmatrise hvor finansiell vesentlighet og påvirkning sammenfattes. Vi finner ikke rapporter eller kommunikasjon hvor påvirkningsvesentlighet kvantifiseres, men den finansielle påvirkningen visualiseres ofte i kategorier som for eksempel «lav, middels, høy» i vesentlighetsmatrisen. En rekke foretak skriver også at påvirkning tas med i foretakets risikostyring. Foretakene gir mye informasjon om hvem som er deres interessenter, og hvordan de kommuniserer med dem. Vi fant lite informasjon om hvordan de rangerer eller velger ut sine interessenter, annet enn at de trekker ut noen som nøkkelinteressenter. Utvelgelsen av interessenter gjøres naturlig nok av foretakene selv. Der prosessbeskrivelse for interessentutvelgelse mangler, kan man stille spørsmål ved om påvirkningene er godt nok kartlagt. Kan viktige interessenter være utelatt, enten bevisst eller ubevisst? Det er verdt å nevne at foretakene velger en rekke forskjellige tilnærminger til hvilken kanal de kommuniserer påvirkningene i. I tillegg til årsrapporten og en eventuell bærekraftsrapport gis det opplysninger om enkelttilfeller av påvirkning og konkrete tiltak på foretakenes hjemmesider. At kommunikasjonen er tilpasset leseren, er i seg selv bra, men det er åpenbart et behov for en form for objektivisering av denne informasjonen, og det er utfordrende å danne seg et riktig bilde. Dette støttes av funn rapportert i Jørgensen et al. (2021).

Dobbel vesentlighet – begrepsforståelse

Informantene vi hadde samtaler med, gav uttrykk for at det var utfordrende å tolke og å operasjonalisere begreper, slik som dobbel vesentlighet, når CSRD-direktivet ennå ikke er gjennomført. Hovedrammene er på plass, men innhold og veiledning er i mindre grad på plass. Flere informanter påpeker også at det per i dag ikke finnes sektorspesifikke standarder fra EU. Én informant går så langt som å si at CSRD ikke har påvirket deres rapportering noe. De fortsetter med frivillig rapportering etter GRI og vil ikke endre noe før CSRD med tilhørende standarder og veiledninger er på plass. En annen informant påpeker at mer veiledning og regulering av rapporteringen medfører større vekt på etterlevelse, og at reell påvirkning dermed kan få mindre oppmerksomhet.

Alle informantene har et forhold til dobbel vesentlighet. Noen informanter har begynt arbeidet med å vurdere påvirkningsvesentlighet. Det gis uttrykk for at dagens praksis ikke er god nok når det gjelder det å vurdere dobbeltheten i dobbel vesentlighet. Frem til nå er det etablert systemer for å forstå hvordan bærekraftsrelaterte forhold påvirker foretakene, men ifølge informantene må det gjøres mer for å kvantifisere hvordan foretakene påvirker bærekraftsrelaterte forhold. Informantene gir uttrykk for at både GRI og TCFD er nyttige verktøy, samtidig som bransjespesifikke standarder og veiledninger hjelper til med å kartlegge relevant påvirkning.

Sondering mellom påvirkningsrisiko og finansiell risiko

Påvirkningsvesentlighet og finansiell vesentlighet har tradisjonelt hatt ulik tidshorisont, der påvirkningsvesentlighet har hatt betydelig lengre horisont. Én informant påpeker at det kan være vanskelig å finne eksempler på påvirkningsrisiko som ikke er finansiell, og at det er behov for å jobbe mer strukturert med koblingen til finansiell vesentlighet og operasjonalisering av terskelverdier. En annen informant nevner ulike eksempler på finansielle risikoer knyttet til bærekraft, som tilgang til grønn finansiering, samt konkrete hendelser som kan ha stor finansiell nedside, som for eksempel en rettssak. Alle informantene gir uttrykk for at det er en kobling mellom påvirkning og finansiell risiko, men at det kan ta tid før en påvirkning får finansielle effekter.

Rent generelt vil regulatoriske endringer i form av økte rapporteringskrav, som bærekraftsrapportering i dette tilfellet, normalt i noen grad øke finansiell risiko ved at foretaket får direkte kostnader til å tilpasse seg reguleringen. Indirekte fører et strengere regulatorisk regime også med seg bøter, ansvar og administrative eller juridiske tiltak ved regelbrudd (Stewart, 1993).

Vesentlig påvirkning, risiko og mulighet (IRO)

Tidligere i artikkelen har vi omtalt kort hvordan ESRS-ene regulerer IRO. Innholdet i IRO kan forstås ulikt. Når vi ba informantene om å utdype, ble det i stor grad gitt uttrykk for at begrepene impact, risk og opportunities er like viktige og tett knyttet sammen. De mener at man først må begynne med en selvstendig vesentlighetsanalyse eller verdikjedeanalyse for å identifisere effekten av påvirkning og definere omfang og størrelse. I vesentlighetsanalysen er det nyttig å analysere ut fra hva som er kilden til påvirkningen. Den kan komme fra interne kilder, slik som intern virksomhet, men den kan også komme fra eksterne kilder, som kundenes krav til bærekraftig endring eller endret offentlig regulering, for eksempel utviklingen av EU-taksonomien.

Neste steg er å vurdere risiko, tolket som negativ påvirkning. Påvirkningsvesentlighet må vurderes på kort, mellomlang og lang sikt. Dersom det legges til grunn en lang tidshorisont, vil risiko for negativ påvirkning på et tidspunkt i fremtiden kunne bli en finansiell risiko dersom den ikke blir håndtert eller løst. Langsiktig påvirkningsrisiko vil kunne få innvirkning på finansiell risiko for eksempel ved at eksisterende, hittil ukjente finansielle risikoforhold blir identifisert. Men det kan også være at risikoforhold blir fanget opp tidligere – risiko som i fremtiden kan bli finansiell risiko og dermed må overvåkes. Det beste er selvfølgelig om risikoforhold fanges opp, og at det ageres før den negative påvirkningen får effekt og blir en finansiell risiko. Flere av informantene knyttet risiko opp mot finansiell risiko. Noen synes å mene at all påvirkningsrisiko må analyseres som finansiell risiko. En annen informant mente at klimarisiko vil ligge tettere på finansiell risiko, mens risiko knyttet til sosiale forhold og styringsmessige forhold må ligge nærmere i tid og være mer konkret for å utgjøre en finansiell risiko.

Det siste elementet er muligheter og fordrer at det gjennomføres en mulighetsanalyse. Muligheter er mer knyttet til strategi og bygging av forretningsmodell. Det ble hevdet av en informant at rapporteringskravene for risiko, ofte operasjonalisert som finansiell risiko, er strengere enn kravene knyttet til muligheter.

Noen av våre informanter kunne fortelle at de allerede rapporterer etter dobbel vesentlighet gjennom bruk av vesentlighetsmatrise, og at de har prosesser for interessentutvelgelse og interessentdialog. Dette er foretak som i lang tid har arbeidet med samfunnsansvar, og som følger GRI-rapportering. For foretak som i liten grad er i dialog med interessenter, og som kanskje heller ikke følger frivillige rapporteringsstandarder, kan dette arbeidet bli omfattende og kostbart.

Interessentanalyse

Her har informantene ulike erfaringer. Én informant kan fortelle at foretaket ikke har en egen prosess for interessentdialog bare for bærekraftsrapportering, men inkluderer interessentdialog som en del av sin strategi- og risikostyring. Dette involverer møter med en rekke interessentgrupper, inkludert bærekraftsteamet, ansatte/ansatterepresentanter, fagforeninger, investorer og kunder. En annen informant forteller at foretaket har en fast liste med interessenter som evalueres én gang i året, og som danner grunnlag for en ekstern sertifisering. Informanten forteller at forslag til nye interessenter kommer fra ulike enheter i konsernet, og det gjøres en vurdering av hvor viktige de er for virksomheten. De ulike interessentgruppene vektes skjønnsmessig. Det er ikke blitt vurdert å nette negative og positive påvirkninger ennå.

Andre er tydelige på at det er behov for å gjøre en større jobb med å evaluere hvilke interessenter som bør involveres. GRI og ESRS synes å ha tonet ned viktigheten av denne prosessen, og det uttrykkes fra enkelte informanter at det er utfordrende å finne en ramme og definere hvor man skal begynne, og hvor man skal stoppe. Det vil også være utfordringer knyttet til subjektivitet i utvelgelsesprosessen. Én informant nevner at det er viktig å vurdere i hvilken grad denne dialogen skal skje oppstrøms eller nedstrøms. Alle gir uttrykk for at prosessen med interessentanalyse og interessentdialog vil være utfordrende.

Ellers synes det også å være et annet utviklingstrekk i reguleringen knyttet til interessenter. Ifølge ESRS 1 nr. 46 handler påvirkningsvesentlighet om påvirkning på mennesker og miljø. Miljø blir nå betegnet som en «silent stakeholder» (ESRS nr. AR7). Effekten er at interessentanalysen kan inkludere tilgjengelig dokumentasjon uten at det nødvendigvis gjennomføres «samtaler» med en spesifikk interessentgruppe.

Oppsummering

Dobbel vesentlighet oppleves som et utfordrende rapporteringsprinsipp. For mange rapporteringspliktige er dobbel vesentlighet noe nytt og annerledes. Påvirkningen på ulike interessenter må analyseres, med angivelse av negative risikoelementer og positive muligheter. Hele verdikjeden skal analyseres slik at både oppstrøms- og nedstrømsinformasjon må inkluderes.

Påvirkningsrisiko vil på sikt ha finansielle effekter, i alle fall dersom det ikke ageres på denne. For børsnoterte foretak er omdømmerisiko en vesentlig faktor i koblingen mellom påvirkningsrisiko og finansiell risiko. Det kan hevdes at det meste av påvirkningsrisikoen, hvis ikke all påvirkningsrisiko, er finansiell risiko. Både påvirkningsrisiko og finansiell risiko vil være nær knyttet til foretakets omdømmerisiko.

Hovedlinjene i reguleringen om dobbel vesentlighet er vedtatt, og hvordan dette skal utmyntes, er i ferd med å bli avklart. Vår undersøkelse viser et øyeblikksbilde. Det er ventet at praksis vil endre seg vesentlig etter hvert som EU-regelverket blir implementert, og foretakene har praktisert regelverket i noen tid.

Referanser

Aldrich, H. & Ruef, M. (2006). Organizations evolving (2. utg.). Sage.

Clark, E. C. (2021). How do standard setters define materiality and why does it matter? Business Ethics, the Environment and Responsibility, 30(3), 378–391.

De Cristofaro, T. & Gulluscio, C. (2023). In search of double materiality in non-financial reports: First empirical evidence. Sustainability, 15(2), 924. https://doi.org/10.3390/su15020924 

Delgado-Ceballos, J., Ortiz-De-Mandojana, N., Antolín-López, R. & Montiel, I. (2023). Connecting the sustainable development goals to firm-level sustainability and ESG factors: The need for double materiality. BRQ Business Research Quarterly, 26(1), 2–10. https://doi.org/10.1177/23409444221140919 

EFRAG. (2022/2023). Forslag til European Sustainability Reporting Standards – ESRS. European Financial

Reporting Advisory Group.
Due process note – First set of draft ESRS (2022).
ESRS 1 General requirements (2022) og Basis for conclusions (2023).
ESRS 2 General disclosures (2022) og Basis for conclusions (2023).

EU. (2013) Regnskapsdirektivet Direktiv 2013/34/EU.

EU. (2014). Non-financial reporting directive (NFRD). Endringsdirektiv 2014/95/EU.

EU. (2022). Corporate sustainability reporting directive (CSRD). Endringsdirektiv 2022/2464/EU.

EU. (2023). Commission delegated regulation (EU) supplementing directive 2013/34/EU annex 1: European sustainability reporting standards (ESRS).

Fiandrino, S., Tonelli, A. & Devalle, A. (2022). Sustainability materiality research: A systematic literature review of methods, theories and academic themes. Qualitative Research in Accounting and Management, 19(5), 665–695. https://doi.org/10.1108/QRAM-07-2021-0141 

GRI. (2021). Global Reporting Initiative. https://www.globalreporting.org/standards/download-the-standards/ 

GRI 1: Foundation (2021).
GRI 3: Material Topics (2021).

IASB. (2018). Conceptual framework for financial reporting. International Accounting Standards Board.

ISSB. (u.d.) IFRS. ISSB: Frequently asked questions. https://www.ifrs.org/groups/international-sustainability-standards-board/issb-frequently-asked-questions/ 

Jørgensen, S., Mjøs, A. & Pedersen L. J. T. (2021). Sustainability reporting and approaches to materiality: Tensions and potential resolutions. Sustainability Accounting, Management and Policy Journal, 13(2),s. 341–361. https://doi.org/10.1108/SAMPJ-01-2021-0009 

Lindblom, C. K. (2010). The implications of organizational legitimacy for corporate social performance and disclosure. I R. Gray, J. Bebbington & S. Gray (Red.), Social and environmental accounting, vol 2: Developing the Field (s. 51–63). Sage.

Regnskapsloven (rskl.). (1998). Lov om årsregnskap m.v. (LOV-1998-07-17-56). https://lovdata.no/lov/1998-07-17-56 

Stewart, R. B. (1993). Environmental regulation and international competitiveness. The Yale Law Journal, 102(8), 2039–2106. https://doi.org/10.2307/796859 

Stiglitz, J. E. (2000). The contributions of the economics of information to twentieth century economics. Quarterly Journal of Economics, 115, 1441–1478.

Su, W., Peng, M.W., Tan, W. & Cheung, Y.-L. (2016). The signaling effect of corporate social responsibility in emerging economies. Journal of Business Ethics, 134(3), 479–491.

Suchman, M. C. (1995). Managing legitimacy: Strategic and institutional approaches. The Academy of Management Review, 20(3), 571–610.

Turner, L. & Weirich, T. R. (2022). Expanding the concept of materiality to ESG: Audit issues and implications. Current Issues in Auditing, 17(1), A50–A58. https://doi.org/10.2308/CIIA-2022-010 

Vourvachis, P. & Woodward, T. (2015). Content analysis in social and environmental reporting research: Trends and challenges. Journal of Applied Accounting Research, 16, s. 166–195.

Noter

1. Fra de engelske betegnelsene material impacts, risks and opportunities.
2. I årsberetningen har det i mange år vært krav i regnskapsloven om å gi visse opplysninger om samfunnsansvar, slik som det å gi en omtale av miljøforhold og sosiale forhold.
3. Kravene er gitt et nærmere innhold i to veiledninger fra EU fra 2017 og 2019.
4. Det finnes et utall slike frivillige standarder, men disse to oppfatter vi er de viktigste og mest brukte.
5. Dobbel vesentlighet fulgte også av det tidligere direktivet om ikke-finansiell rapportering (NFRD – Non-Financial Reporting Directive), men begrepet ble ikke brukt i selve direktivet. Prinsippet om dobbel vesentlighet er derimot tydeliggjort i EUs (ikke-bindende) retningslinjer til NFRD-direktivet fra 2017: https://eur-lex.europa.eu/legal-content/EN/TXT/?uri=CELEX:52017XC0705 (01).
6. Jf. ESRS 1 BC45.
7. I engelsk versjon: «necessary to understand the undertaking’s impacts on sustainability matters, and information necessary to understand how sustainability matters affect the undertaking’s development, performance and position» (Dir. 2013/34/EU artikkel 19a).
8. PwC melder i midten av april 2023 at disse er forsinket fra EFRAG og forventes å bli fremmet først i juni 2024. (https://www.pwc.no/no/pwc-aktuelt/baerekraftsrapportering-sektorspesifikke-standarder-utsettes.html) 
9. I engelsk versjon: «Material impacts, risks and opportunities».
10. I engelsk versjon: «(a) the scale, (b) scope; and (c) irremediable character of the impact».